尊敬的客户：
您好！
由我司管理的《南孚电池定增一号基金》将于 2019 年 12 月 20 日到期，如您所知，该定增基金 所投资的企业其实是鼎晖投资操盘的南孚电池，目前已注入新三板企业亚锦科技（830806）。
亚锦科技于今年 4 月 30 日披露的 2018 年年报让所有小股东都震惊了，该份年报被山东和信会计师事务所出具了带强调事项段的保留意见，主要原因有二：
一、亚锦科技向包头北方智德置业有限责任公司拆出资金 3.57 亿元，期限一年（2018 年 7 月 10 日-2019 年 7 月 10 日），截至审计报告出具日上述款项尚未收回。
注：由于上述借款协议为期一年，正常到期日是 7 月 10 日。截至 7 月 19 日，杜敬磊因涉嫌挪用资金被警方立案调查，亚锦科技收到回款 2000 万元，剩余款项正在被有关部门调查和追讨。
二、15 亿元增资款中 10 亿元已支付给鹏博实业，而鹏博实业却迟迟没有完成工商变更。
注：亚锦科技 8 月 27 日已公告，通过与鹏博实业新签《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限公 司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》，实际出资 10 亿元，持有鹏博实业29.455%的股权，并已经完成工商备案登记。
显然，亚锦科技此前的经营管理、内部控制、公司治理及信息披露出现了各种问题和风险，包括但不限于未经公司审议程序向失信方大额出借资金且协议文件缺失、逾期借款可能无法收回、关联方资金往来未履行审议程序、公司前董事兼常务副总经理杜敬磊钻了新三板市场自律监管不严格、主办券商督导不利的空子，因涉嫌挪用亚锦科技资金而被警方立案调查、信息披露不及时不完整等。
事发后， 我们自发把亚锦科技除控股股东宁波亚丰电器有限公司（以下简称“亚丰电器”）以外的其他股东（以下称“小股东”）团结起来，推选 13 家机构客户包括新鼎资本、中融信托、三峡财务公司、天星资本、渤海证券等组建了小股东工作组（下称“工作组”），我司总经理殷建东受命作为工作组组长带领大家一起维权。
目前，已分别在宁波（5 月 20 日）、北京（9 月 2 日）股东大会上向实际控制人焦树阁提出了强烈抗议。特别是北京股东大会，焦树阁推荐金融机构 XX 证券与会，抛出了他们出资帮助南孚电池借壳上市但估值极低的方案，自然遭到了所有小股东的共同抵制。工作组代表全体小股东一致要求大股东给出回购承诺并落实到行动。
9 月 9 日，工作组形成了书面文件，即《焦树阁及宁波亚丰电器有限公司对宁波亚锦电子科技股份有限公司小股东的承诺函》，明确要求实际控制人、董事长焦树阁及亚丰电器对若干事项作出承诺，包括同意并同时协调公司董事会给予小股东代表查阅公司文件的权利（已落实），最主要是按照“异议小股东的投资本金并加算年化 12%的利息”进行现金回购。在小股东的权益得到有效保障前提下，小股东方可在亚锦科技后续的摘牌、出售南孚电池资产等资本运作事项中予以必要的配合；同时保留后续对亚锦科技管理层及焦树阁本人违规追责提起法律诉讼的权利。
9 月 20 日，考虑到亚锦科技短期没钱无法实现现金回购的现状，工作组又起草了《关于亚锦科技定增股东股权置换的方案》（下称“下沉方案”），主旨就是让亚锦科技以其持有的南孚电池股权定向回购定增股东所持有的亚锦科技股权，从而曲线落实回购；完成后小股东直接持有南孚电池股权，毕竟原本定增我们就是冲着南孚电池才投资的。
10 月 18 日，工作组代表赴深圳，经与大股东面谈后，达成如下共识：
A、大股东居然也是个基金，和小股东一样，大家目前都承受着到期难以及时退出的压力；
B、虽然下沉方案也要顾及到持有南孚电池 12%的股东方福建南平国资委的意见，而且对此方案实际操作有些顾虑，但原则上大股东同意接受这一方案。如果要落实此方案，亚丰电器与焦树阁均须承担对定增股东所持亚锦科技股权的回购义务。
C、大家目前都希望把新三板壳公司的历史遗留问题尽快厘清，只有从新三板主动退市，才能后续走主板或创业板借壳 IPO 或重大资产重组；当然，亚锦科技想从新三板摘牌，必须启动异议股东保护条款。得不到工作组的配合，再高明的资本运作都将无法实现。
D、虽然焦树阁本人之前为亚锦科技向信托公司融资提供了不可撤销的无限连带责任保证，如今还款期限临近可亚锦科技资金紧张他自身也承受着巨大的压力，但大家一致认为还是继续给焦树阁带领的管理团队施加压力，包括：督促跟进与杜敬磊案件相关警方的进展，全力追讨 3.57 亿资金；与鹏博实业实控人杨学平交涉，设法将 10 亿股权投资款转出；加强与南孚电池其他股东方的沟通；加快与境内外的多家意向资金机构沟通谈判的进度，以期尽早破局等。
通过上述一系列行动，初步协调了亚锦科技各方股东的利益，达成了充分的共识，责成焦树阁尽快通过借壳或重大资产重组等资本运作方式带领南孚电池上市。值得一提的是，我们定增基金投资的底层资产即南孚电池市场份额持续保持 80%以上，2019 全年预计实现营收 30 亿，净利润 5 个多亿元。除了近期（11 月 21 日）拟按每 10 股派发现金红利 0.565280 元（含税）进行分红外，今后也将继续分红。
新三板最大症结流动性问题一直未得到有效解决，原本我们也是要“逃离”新三板借壳转板的。杜敬磊事发，出现了道德风险，发生了如此严重的不可饶恕的“丑闻”之后，显然大大增加了从三板摘牌的阻力，也加大了与机构客户谈判博弈的难度，一手好牌落到如此境地，好不唏嘘。工作组然选择了主动出谋划策，积极对接资源，同舟共济，合力推进，就是希望遇到问题不逃避，解决问题再追责。诚然，底层资产再优质，工作组再努力，最终早日将南孚电池拱上市是所有股东方的共同心愿，但也是需要时间的。截止到 11 月 12 日收盘时，股价为 0.86 元/股，距离我们 2.5 元定增价相距甚远。根据目前进展来看，管理人建议本基金延期至 2020 年 12 月 20 日，需征求各位投资人意见。
基金份额持有人如有任何疑问，可随时与管理人沟通：
管理人：诚筑投资管理（上海）有限公司
负责人：殷建东
电话：021 – 52162116
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