宁波亚锦电子科技股份有限公司
                          重大资产重组
                        实施情况报告书
                              独立财务顾问
                             二〇一六年一月
                                   公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组实施情况报告书中财务会计资料真实、完整。
    本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
                                    目录
释义......3
第一节本次交易概述......4
  一、交易对方和交易标的......4
  二、交易价格......4
  三、本次交易不构成关联交易......4
  四、本次交易构成重大资产重组......4
  五、股票发行情况......5
  六、资产重组交易对方和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况........................................................................5
  七、股份锁定......7
  八、本次交易是否需要经中国证监会核准......8
第二节本次交易实施情况......9
  一、本次交易的决策过程......9
  二、合同主体、签订时间......9
  三、交易对价支付......10
  四、相关资产过户或交付、相关债权债务处理......10
  五、期间损益的归属和实现方式......10
  六、验资情况......11
  七、证券发行登记等事宜的办理情况......11
  八、发行股份前后公众公司的股权结构......11
  九、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......13
  十、人员更换或调整情况说明......13
  十一、相关协议及承诺的履行情况说明......13
  十二、本次重组完成后公司治理情况、关联交易、同业竞争及公司业务等的变动情况..................................................................................................................14
第三节独立财务顾问和律师意见......16
  一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见......16
  二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见......16
                                        释义
    在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
                                       宁波亚锦电子科技股份有限公司（原名云南亚锦科
公众公司/亚锦科技               指   技股份有限公司，2015年11月3日更名）
目标公司/南孚电池               指   福建南平南孚电池有限公司
大丰电器/发行对象               指   福建南平大丰电器有限公司
南丰电池                        指   福建南平南丰电池有限公司
                                       亚锦科技向大丰电器定向发行股份购买其持有的
本次交易                        指   南孚电池60%的股权
                                       亚锦科技向大丰电器定向发行股份购买其持有的
本次发行股份购买资产            指   南孚电池60%的股权
标的资产                        指   大丰电器持有的南孚电池60%的股权
交易对方                        指   大丰电器
《发行股份购买资产协议》/交易        亚锦科技与大丰电器于2015年9月30日签署的《发
                                 指
合同                                  行股份购买资产协议》
评估基准日                      指   2014年12月31日
独立财务顾问／中泰证券          指   中泰证券股份有限公司
律师                            指   北京市隆安律师事务所上海分所
安永会计师事务所                指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估                        指   中联资产评估集团有限公司
《公司章程》                    指   《宁波亚锦电子科技股份有限公司章程》
证监会、中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
全国股转系统/新三板             指   全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司/股转公司指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》                      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指   《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》                指   《非上市公众公司监督管理办法》
《重组管理办法》                指   《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《业务规则》                    指   《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
                                       《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重
《重组业务指引》                指   大资产重组业务指引(试行)》
                                       《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
《投资者细则》                  指
                                       细则（试行）》
元、万元、亿元                  指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
                           第一节本次交易概述
    本公司分别于2015年9月30日和2016年1月15日召开第一届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买大丰电器持有的南孚电池60%股权。
    一、交易对方和交易标的
    本次交易对方为大丰电器。
    本次交易标的为大丰电器持有的南孚电池60.00%股权。
    二、交易价格
     根据中联评估出具的中联评报字【2015】第1032号《资产评估报告》，南孚电池股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的评估价为442,986.27万元，评估增值342,660.81万元，增值率341.55%。大丰电器持有的南孚电池60%的股权对应价值为265,791.762万元。考虑南孚电池于2015年8月份根据董事会决议，向老股东分红6亿元，并结合南孚电池截至2015年1-8月份经营业绩、2015年度盈利预测情况及未来成长性等因素，经过双方协商确定本次目标公司60%股权的交易价格为26.4亿元。
    三、本次交易不构成关联交易
    截至本报告书出具日，本次交易对方大丰电器未持有本公司的股份，亦不存在其他关联关系，本次交易不构成关联交易。
    四、本次交易构成重大资产重组
    本次发行股份购买资产交易，亚锦科技以定向发行股份方式购买南孚电池60%股权。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审[2015]第020041号《审计报告》，亚锦科技截至2014年12月31日总资产、净资产分别为5,977,110.99元、5,165,097.26元；根据南孚电池经审计财务报表（经安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具安永华明（2015）审字第60729952_B02号审计报告），南孚电池截至2015年6月30日总资产、净资产分别为
1,487,202,018.47元、1,256,094,403.21元；本次交易南孚电池60%股权经协商成交金额为26.4亿元。
     本次购买资产价格高于公众公司2014年期末经审计总资产、净资产的50%；根据《重组管理办法》第二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
     五、股票发行情况
     本次股票发行价格为1.00元/股，本次股票发行价格综合考虑了公众公司的经营业绩、市场表现、商业模式及交易对方标的资产等多种因素，经交易双方协商后最终确定。根据交易双方对目标公司60%股权的商定交易价格及股份发行价格，本次交易亚锦科技拟发行股份2,640,000,000股。具体如下：
  序号          股东姓名          认购股数（股） 发行价格（元/股）认购方式
    1   福建南平大丰电器有限公司    2,640,000,000         1.00          股权
     大丰电器系注册资本为1600万元的外商独资有限责任公司，符合《重组业务指引》第二十条及《投资者细则》的相关规定，具有从事本次重大资产重组的交易主体资格；目前已经开通具有新三板交易权限的证券账户；符合投资者适当性管理规定。
     六、资产重组交易对方和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况
     1、资产重组交易对方
     本次资产重组交易对方为大丰电器，工商登记信息为：
企业名称             福建南平大丰电器有限公司
注册号/统一社会信用  913507007053334386
代码
法定代表人           田晖
注册资本             1,600.00万元
企业类型             有限责任公司(台港澳法人独资)
住所                 南平市江南工业园祥瑞路1号4楼409室
                     各类电池及电池配件的技术咨询。（法律、法规规定应经审批未获审
经营范围             批前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                     展经营活动）
成立日期             1999年8月26日
营业期限至           1999年8月26日至2029年8月25日
登记机关             福建省南平市工商行政管理局
登记状态             存续（在营、开业、在册）
股东                 GORGEOUS COMPANY LIMITED（香港）
     注：福建南平大丰电器有限公司注册号/统一社会信用代码已经变更为913507007053334386。
     根据大丰电器的经营范围显示，大丰电器不具备“股权投资”、“投资咨询”类经营范围，大丰电器目前正常经营并进行年度报告公示，系外商独资企业法人，因此，大丰电器不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
     2、现有股东
     本次发行前亚锦科技股东为39名自然人及1名法人，经独立财务顾问和律师在全国企业信用信息公示系统查询，该法人股东“北京京振祥安全防范技术咨询有限公司”的工商登记信息为：
企业名称             北京京振祥安全防范技术咨询有限公司
注册号               110112011327346
法定代表人           侯思银
注册资本             500万元
企业类型             有限责任公司(自然人独资)
住所                  北京市通州区漷县镇漷兴一街689号
                      安全防范技术推广；维修检测消防器材；电气防火设施；机动车公
经营范围             共停车服务；销售消防器材、入侵探测器、防盗报警控制器、机械
                      防盗锁、楼宇对讲（可视）系统、报警系统视频监控设备。
成立日期             2008年09月09日
营业期限至           2008年09月09日至2028年09月08日
登记机关             北京市工商局通州分局
登记状态             在营（开业）企业
股东                  侯思银
     北京京振祥安全防范技术咨询有限公司的经营范围显示，该公司不具备“股权投资”、“投资咨询”类经营范围，且该公司股东为自然人侯思银一人股东，据此，该公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
     根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”亚锦科技现有39名自然人股东无法作为私募投资基金管理人，据此，该39名自然人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
     七、股份锁定
     1、本次交易对象持有股份锁定期安排
     本次发行股份购买资产构成重大资产重组，根据《重组管理办法》第二十六条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
     大丰电器以其所持南孚电池60.00%的股权认购而取得的公众公司股份，本次重大资产重组完成后，大丰电器将成为公众公司的控股股东，取得公众公司
的实际控制权；因此自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
    在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和全国股份转让系统公司的业务规则办理。
    八、本次交易是否需要经中国证监会核准
    本次交易为向特定对象发行股份购买资产，发行前公司股东为39名自然人股东，1名机构股东，共40名股东。根据本次交易方案，本次股票发行新增1名机构投资者，因此本次交易完成后公司股东为39名自然人、2名机构投资者，累计不超过200人。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十九条关于向中国证监会申请核准的情形。根据《重组业务指引》第十九条规定，本次交易应当向全国股份转让系统公司申请备案。
                        第二节本次交易实施情况
    一、本次交易的决策过程
    （一）公司的批准和授权
    2015年9月30日，公司召开第一届董事会第九次会议决议，全体董事全票通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于公司进行发行股份购买资产的议案》、《关于本次公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<云南亚锦科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》、《关于<云南亚锦科技股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组报告书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》等本次交易的相关议案。
    2016年1月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会，出席会议的股东一致审议通过了与本次重组相关的议案。
    （二）交易对方的批准与授权
    2015年9月，大丰电器唯一的股东GORGEOUS  COMPANY  LIMITED做出
股东决定，同意大丰电器以其持有的南孚电池60%股权为对价，认购亚锦科技定向增发的26.4亿股股份。
    （三）南孚电池的批准与授权
    2015年9月，中外合资企业-南孚电池最高权力机构董事会做出决议，同意大丰电器以其持有的公司60%的股权为对价认购亚锦科技定向增发股份。
    二、合同主体、签订时间
    2015年9月30日，公司与大丰电器签署了《发行股份购买资产协议》。
    三、交易对价支付
    参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第1032号《资产评估报告》，南孚电池股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的评估价为442,986.27万元，大丰电器持有60%的股权对应价值为265,791.762万元。考虑南孚电池于2015年7月份根据董事会决议，向老股东分红6亿元，并结合南孚电池截至2015年1-8月份经营业绩、2015年度盈利预测情况及未来成长性等因素，经过双方协商确定本次目标公司60%股权的交易价格为26.4亿元。
    根据交易双方对目标公司60%股权的商定交易价格及股份发行价格，本次交易公司拟发行股份数合计2,640,000,000股。具体如下：
 序号          股东姓名          发行数量（股）发行价格（元/股） 认购方式
   1   福建南平大丰电器有限公司    2,640,000,000         1.00           股权
    截至本报告书出具日，公司发行的2,640,000,000股人民币普通股股票正在申请办理备案登记手续。
    四、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
    截至本报告书出具日，南孚电池已经在工商主管部门完成60%股权由大丰电器变更为亚锦科技的股东变更登记。
    本次交易不涉及债权债务的处理。
    五、期间损益的归属和实现方式
    过渡期为自评估基准日（定价基准日）次日至交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在评估基准日前滚存的利润及过渡期间内产生的收益由大丰电器享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由大丰电器按其持有南孚电池的股权比例（60%）承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚锦科技予以补偿，补偿金额为标的资产专项审计报告中列示的实际亏损金额；亚锦科技将在资产交割日后30日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损益分担。
    股票发行后，亚锦科技的滚存未分配利润将由亚锦科技的新老股东按各自持有亚锦科技的股份比例共同享有。
    本公司与交易对方均严格遵守了上述规定。
    六、验资情况
    2016年1月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易的股票发行情况进行了审验，并出具了安永华明（2016）验字第61212151_B01号验资报告，确认截至2016年1月15日止，大丰电器已完成将其持有的南孚电池60%的股权转让给亚锦科技用以认缴亚锦科技本次发行股份增加的股本人民币2,640,000,000.00元，本次发行后亚锦科技注册资本及实收股本为人民币2,645,000,000.00元。
    七、证券发行登记等事宜的办理情况
    依据《重组业务指引》第二十条及相关规定，亚锦科技将在验资报告出具之日起10个转让日内向全国股转系统报送本次股票发行的备案申请文件。亚锦科技在取得全国股转系统出具的股份登记函后，将及时办理新增股份登记。
    八、发行股份前后公众公司的股权结构
                           发行前                             发行后
                                         本次认购股
  序号  股东名称  持股数量 持股比                              持股比例
                                        份数量（股）持股数量（股）
                       （股）  例(%)                                  (%)
       福建南平大丰
   1                         0       0  2,640,000,000   2,640,000,000      99.81
       电器有限公司
   2  彭利安         2,600,000   52.00                    2,600,000       0.10
   3  颜学平          648,000   12.96                      648,000       0.02
   4  刘昆             480,000    9.60                      480,000       0.02
   5  文刚             404,000    8.08                      404,000       0.02
   6  张伟             120,000    2.40                      120,000       0.00
   7  兰岚             120,000    2.40                      120,000       0.00
   8  徐勇              85,000    1.70                       85,000       0.00
   9  黄迪              67,000    1.34                       67,000       0.00
       北京京振祥安
   10  全防范技术咨      60,000    1.20                       60,000       0.00
       询有限公司
   11  赵子祥            52,000    1.04                       52,000       0.00
   12  许梁              50,000    1.00                       50,000       0.00
   13  陈六华            42,000    0.84                       42,000       0.00
   14  姚军              34,000    0.68                       34,000       0.00
   15  沈诗丁            34,000    0.68                       34,000       0.00
   16  祁军              30,000    0.60                       30,000       0.00
   17  关晓红            23,000    0.46                       23,000       0.00
   18  翁伟滨            19,000    0.38                       19,000       0.00
   19  梁细妹            16,000    0.32                       16,000       0.00
   20  洪助泉            16,000    0.32                       16,000       0.00
   21  王海林            14,000    0.28                       14,000       0.00
   22  欧伟权            11,000    0.22                       11,000       0.00
   23  梁国明            11,000    0.22                       11,000       0.00
   24  黄志成            10,000    0.20                       10,000       0.00
   25  庄进贵             5,000    0.10                        5,000       0.00
   26  龚强               5,000    0.10                        5,000       0.00
   27  李华晓             5,000    0.10                        5,000       0.00
   28  王莉               5,000    0.10                        5,000       0.00
   29  刘彦钦             5,000    0.10                        5,000       0.00
   30  吴微东             5,000    0.10                        5,000       0.00
   31  冼锦军             3,000    0.06                        3,000       0.00
   32  张迎春             3,000    0.06                        3,000       0.00
   33  梁钧               3,000    0.06                        3,000       0.00
   34  吴鸿辉             2,000    0.04                        2,000       0.00
   35  汪艳霜             2,000    0.04                        2,000       0.00
   36  候思银             2,000    0.04                        2,000       0.00
   37  张辉               2,000    0.04                        2,000       0.00
   38  梁齐               2,000    0.04                        2,000       0.00
   39  潘舒玫             2,000    0.04                        2,000       0.00
   40  荣柯               2,000    0.04                        2,000       0.00
   41  李辉               1,000    0.02                        1,000       0.00
         合计          5,000,000  100.00  2,640,000,000   2,645,000,000     100.00
    注：发行后的持股比例合计数不等于100%是因为尾数差异所致。
     本次交易前，彭利安持有公司52.00%的股份，为公司控股股东和实际控制人。本次交易后，彭利安直接持有公众公司的股份比例为0.10%，不再为亚锦科
技的实际控制人，大丰电器持有公众公司99.81%的股权，为第一大股东，吴尚志和焦树阁为共同的实际控制人。本次交易导致公众公司的控制权发生变更。
    九、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、标的公司的历史财务数据、业务开展和经营状况）存在差异的情况。
    十、人员更换或调整情况说明
     （一）本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
    截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，公司总经理、董事会秘书由彭利安变更为屈福昌，公司其他董事、监事、高级管理人员没有发生变更，其他相关人员没有调整。
     （二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
    截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，标的公司南孚电池董事、监事、高级管理人员暂未发生变更，其他相关人员没有调整。
    十一、相关协议及承诺的履行情况说明
    1.关于股份锁定的承诺
    2015年9月30日，亚锦科技与交易对方大丰电器签署了《发行股份购买资产协议》，根据《发行股份购买资产协议》之约定及大丰电器出具的《关于股份锁定期的承诺》显示，大丰电器作为本次重大资产重组的交易方，依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十六条之规定，在本次重大资产重组中取得的亚锦科技股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。
    经查验，截至本报告书出具之日，该承诺正在履行，大丰电器不存在违反承诺的情形，亚锦科技应在办理本次发行之新增股份登记的同时办理相应限售手
续。
    2.关于过渡期损益承担的承诺
    根据《发行股份购买资产协议》，亚锦科技与大丰电器同意，对标的资产而言，自评估基准日（定价基准日）次日至交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由乙方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方按其持有南孚电池的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚锦科技予以补偿，补偿金额为标的资产专项审计报告中列示的实际亏损金额；公司将在资产交割日后30日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损益分担。
    经查验，截至本报告书出具之日，该承诺正在履行，大丰电器不存在违反承诺的情形。
    十二、本次重组完成后公司治理情况、关联交易、同业竞争及公司业务等的变动情况
    1、本次交易是否导致公司治理情况发生变化
    本次交易期间，公司总经理、董事会秘书发生变化。
    本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人将发生变化，控股股东由彭利安变更为大丰电器，实际控制人由彭利安变更为吴尚志和焦树阁两人。
    本次交易完成后，公司将根据业务发展和经营需要，适时调整董事会及高级管理人员。
    本次交易会导致公司治理情况发生变化。
    2、本次交易是否导致公司关联交易情况发生变化
    本次交易前，公司不存在关联交易情况。
    本次交易前，交易标的公司南孚电池与深圳市远益科技有限公司存在关联交易。南孚电池2015年1-6月从深圳市远益科技有限公司采购丰蓝电池30,724,667.28元。为完善公司业务体系、解决关联交易问题，根据2015年11月9日董事会决议，深圳市远益科技有限公司（中外合资企业）已经停止经营并启动注销程序。
    本次交易完成后，公司及子公司南孚电池与关联方不存在关联交易。
    3、本次交易是否导致公司同业竞争情况发生变化
    本次交易前，公司不存在同业竞争情况。
    本次交易后，交易对手大丰电器将持有公司99.81%股份，但大丰电器除对外投资南孚电池外，还对外投资南丰电池，详见重组报告书“第三节一、交易对方基本情况概述”之“5、大丰电器的子公司”和“6、避免同业竞争的承诺和措施”，收购完成后，南丰电池将成为南孚电池子公司。
    除前述情形外，大丰电器及其实际控制人吴尚志和焦树阁未持有与公司相同或近似业务的公司。因此收购完成后，公司及子公司南孚电池与关联方不存在同业竞争。
    4、本次交易是否导致公司业务发生变化
    本次交易前，亚锦科技主营业务为从事医疗卫生软件的开发及销售；本次交易后，亚锦科技原业务不变，亚锦科技将持有南孚电池60%的股权；亚锦科技的业务将发生变化。
                    第三节独立财务顾问和律师意见
    一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见
    本次交易的独立财务顾问中泰证券对本次交易发表如下结论性意见：
    （一）本次交易符合《公司法》、《中外合资经营企业法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
    （二）本次交易标的资产过户手续已经完成，向特定对象发行的股票正在办理登记手续。
    （三）本次涉及重大资产重组过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
    （四）本次交易过程中交易各方均履行了相关协议及承诺，未出现违反协议约定的行为。
    （五）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的
相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对亚锦科技不构成重大风险。
    （六）本次交易对方符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》对投资者适当性的要求。
    二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见
    本次交易的律师对本次交易发表如下结论性意见：
    （一）本次重大资产重组已取得的相关批准和授权合法有效。
    （二）本次重大资产重组所涉及的标的资产之产权过户事项已实施完毕，亚锦科技已合法取得标的资产的所有权。
    （三）《发行股份购买资产协议》之签署各方正在按照协议约定履行各自的义务，协议各方不存在违反协议条款的行为，协议履行不存在法律障碍。
    （四）本次重大资产重组的相关承诺持续有效，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关承诺的情形。
    （五）亚锦科技就本次重大资产重组履行了相关信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
    （六）截至本法律意见书出具之日，亚锦科技之法人治理结构未发生重大变动。
    （七）截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组实施过程中，未发现实际情况与此前披露的信息存在差异。
    （八）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
    （本页无正文，为《宁波亚锦电子科技股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》签字页）。
                                              宁波亚锦电子科技股份有限公司
                                                       年       月       日